天顺风能（苏州）股份有限公司 第五届董事会2023年第三次会议决议公告

  原标题：天顺风能（苏州）股份有限公司 第五届董事会2023年第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年07月18日召开了第五届董事会2023年第三次会议。会议由董事长严俊旭先生召集主持，以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2023年07月13日通过即时通讯工具等方式发送至各位董事，应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名，董事朱彬现场出席，其余董事以通讯方式出席，公司监事及高管列席。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  公司将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股。

  董事会授权公司经营层负责办理股份注销及工商变更登记等相关手续。变更后的详细的细节内容，以最终工商行政管理部门核定的内容为准。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-041）。

  除上述内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：2023-042）。

  3. 审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案的议案》

  公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市制定《天顺风能（苏州）股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》。

  4. 审议通过了《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》

  公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市制定《天顺风能（苏州）股份有限公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。

  5. 审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市制定《天顺风能（苏州）股份有限公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司根据前次募集资金投资项目截至2023年06月30日的进展情况，编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）和在巨潮资讯网（）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  7. 审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

  公司在考虑企业纯收入能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素的基础上，制定了《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，上述议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

  8. 审议通过了《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的有关要求，公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合真实的情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控制股权的人、实际控制人为公司填补回报措施能获得切实履行作出相关承诺。

  公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，本议案尚需提交2023年第一次临时股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-043）。

  公司于2023年08月04日下午14:00召开2023年第一次临时股东大会，审议上述议案。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-044）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年07月18日召开了第五届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》，赞同公司将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股。企业独立董事及监事会就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

  公司于2019年05月07日召开第三届董事会2019年第五次临时会议，于2019年05月23日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，赞同公司使用自有及自筹资金以集中竞价方式回购部分社会公众股，用于员工持股计划，具体由股东大会授权董事会全权办理回购各项事宜。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。具体内容详见公司于2019年05月25日发布于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《回购股份报告书》（公告编号：2019-048）。

  截至2020年05月22日，本次回购计划期限已届满并实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式购买公司股票5,630,404股，约占该公告披露日公司股本总额的0.32%，实际支付资金总额为人民币30,489,026.56元（不含交易费用）。本次回购股份的最高成交价格为5.99元/股，最低成交价格为5.10元/股，回购股份的资产金额来源为自有资金。本次回购方案实际执行情况，包括回购的股份数量、回购价格、使用资金总额等，均符合原披露的回购方案。具体内容详见公司于2022年05月23日发布于《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-041）。

  根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在完成回购后三年内用于回购方案规定的用途进行转让或在期限届满前注销。依据公司真实的情况，目前公司暂无实施相关员工持股的计划，且回购专用证券账户股票存续期已满三年。基于上述原因，公司拟将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。

  本次回购股份注销后，公司总股本将由1,802,509,062股变1,796,878,658股。股本结构变动情况如下：

  注：以上股本结构变动情况是根据2023年07月17日的情况做的测算，其最终情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

  本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后，授权公司经营层按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司申请办理回购股份注销事宜，并办理工商变更登记等相关事项。

  本次注销回购股份事项是公司结合目前真实的情况做出的决策，不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响企业的上市地位。

  经审核，我们大家都认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律和法规规定，董事会审议及表决程序合法、合规，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力等产生重大影响，也不会影响企业的上市地位。综上，我们都同意本次注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  经审核，我们大家都认为本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律和法规规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次注销回购股份并减少注册资本事项。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年07月18日召开了第五届董事会2023年第三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《天顺风能（苏州）股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）部分条款做修改，本事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  鉴于公司拟将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份予以注销，并相应减少公司注册资本，本次注销完成后，公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股。详细的细节内容详见公司同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-041）。

  根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

  该议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。最终变更内容以市场监督管理部门核准信息为准，修订后的《公司章程》详见公司同日披露于巨潮资讯网（）上的《公司章程（2023年7月）》。

  公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。公司将在股东大会审议通过相关议案后正式办理公司章程修订等程序。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事宜（以下简称“这次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，具体内容如下：

  1、假设公司于2023年11月完成新增A股基础股份注册。该时间仅用于测算这次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  2、假设本次发行数量为不超过269,531,798股（占剔除拟注销库存股后的总股数的15%），这次募集资金总额不超过242,000万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响。

  3、本次发行新增A股基础股份的股份数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行新增A股基础股份的股份数量、发行结果和实际日期为准。

  4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况等方面没发生重大变化。

  5、不考虑这次发行募集资金到账后，因实施募集资金投资项目对公司生产经营、财务情况（包括归属于母公司股东的净利润、投资收益等）的影响。

  6、公司2022年度实现归属于母公司股东的纯利润是62,814.41万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的纯利润是63,463.03万元。假设公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此基础上分别按以下三种情况做测算：（1）与2022年持平；（2）较2022年增长10%；（3）较2022年增长20%。

  7、在预测公司总股本时，以本次注销后公司股本的15%及新增A股基础股份269,531,798股为基础，仅考虑这次发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

  8、假设除这次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设来投资决策，投资者据此来投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  情形一：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润与2022年持平。

  情形二：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增长10%。

  情形三：2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后净利润较2022年增长20%。

  注1：基本每股盈利、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息公开披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股盈利的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

  本次发行的必要性和合理性可详见公司同日公告的《天顺风能（苏州）股份有限公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》的相关内容。

  三、本次募集资金投资项目与单位现在有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次发行扣除发行费用后的募集资金净额拟用于德国50万吨风电海工基地建设项目及补充流动资金，投资项目主要围绕公司主要营业业务展开，符合国家相关产业政策、行业发展的新趋势以及未来战略发展布局，将逐步提升公司海上风电业务的经营规模，增强核心竞争力，完善全球产能布局。这次募集资金投资项目实施后，公司业务结构不会产生较大变化。

  人才方面，企业成立至今已超越15年，已形成了经验比较丰富、能力过硬的研发技术团队、管理团队和销售团队，公司中高层管理人员具有长期从事风电设备研发、生产、销售、交付和维护的经验，能够对风电行业的发展趋势形成专业的判断。此外，公司通过在技术研发上的长期投入，锻炼了具有前沿技术水平的开发团队，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力。

  技术方面，公司围绕新能源领域，不断研发和提高塔筒、叶片的制造工艺，在风塔设计、焊接、防腐等及叶片研发、制造、轻量化、材料应用等领域处于行业内领先水平。为完善公司海上风电整体产能战略布局，2022年，公司收购了江苏长风海洋装备制造有限公司（简称“江苏长风”）100%股权。江苏长风是一家专业从事海上风电基础及海洋工程装备制造的大型企业，核心产品有海上风电钢管桩、导管架、升压站等海工装备，拥有世界先进的海洋工程设计系统TRIBON、Solid work软件，并引用海洋工程领域分段建造的理念进行技术创新及研发。自此，公司拥有了海上风电领域的产能优势、客户资源和技术支持，从生产的角度形成了海上风电水下基础及漂浮式平台等领域的优势竞争地位。

  2023年4月16日，G7即七国集团（包括美国、日本、英国、德国、法国、意大利、加拿大7个成员国），联合公报提出在各国现有目标的基础上，承诺到2030年将海上风电装机容量集体增加到150GW。本次G7目标的设立进一步强化海上风电全球化发展预期，已设立2030年装机目标的国家有望进一步上修目标，尚未设立目标的国家海风有望迎来快速发展。全球海上风电的加速建设将为公司海工产品带来广阔的市场空间。

  此外，公司从成立之初就始终坚持国际化发展道路，形成了以国际化产品认证、国际化产能布局、国际化战略客户、国际化营销网络为核心的综合竞争优势。公司已与Vestas、GE、SGRE等多家国际客户保持长期稳定的合作关系，在全球范围内树立了良好的品牌形象，公司将与现有客户保持紧密的合作关系，并且通过品牌效应吸引更多潜在客户资源。

  综上所述，公司本次募集资金投资项目将围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好基础，能够确保项目的顺利实施。

  为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加大研发技术，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力；加快募投项目建设进度，强化募集资金管理；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。具体如下：

  （一）积极实施公司发展战略，加大技术研发，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

  公司建立了完善的战略管理体系，一方面强化战略规划对公司发展的引领作用，根据内外部分析持续优化公司发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展的战略领先优势。另一方面通过“战略规划-经营计划-组织绩效-个人绩效”的完整管理，将公司的战略目标与各事业部的经营计划、组织绩效及员工个人绩效紧密结合，有效实现公司战略规划落地。

  本次发行募集资金将进一步加大公司的研发投入，提升公司产品的技术水平，提升公司资本实力，进而增强公司的抗风险能力和整体竞争力。同时，公司将进一步拓展业务领域，提升产能，提升公司的行业竞争力，从而更好地回报股东。

  公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

  此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户提供更好的产品，实现公司加快速度进行发展。

  公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金专项管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

  根据《募集资金专项管理制度》等相关规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金专项管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

  公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

  本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提高经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障公司股东权益。

  五、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  （一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护天顺风能及其全体股东的合法权益，公司控股股东上海天神投资管理有限公司及实际控制人严俊旭先生对公司切实履行填补即期回报措施作出如下承诺：

  2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

  3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的要求时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

  （二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

  2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  6、如果公司拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

  7、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺相关的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定的要求时，届时将按照最新规定出具补充承诺。”

  本次发行完成后，本公司的股本规模及净资产规模将相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，这次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。这次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

  公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，经公司第五届董事会2023年第三次会议审议通过了《关于提议召开2023年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

  网络投票：2023年08月04日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年08月04日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年08月04日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  （1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议召开地点：上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3座1203大会议室。

  1、上述议案1-8为特别决议事项，须经参加本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

  2、上述议案涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  3、本次会议审议的议案由公司第五届董事会2023年第三次会议以及公司第五届监事会2023年第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。具体内容详见2023年07月19日披露在巨潮资讯网（）及《证券时报》上的相关公告。

  （1）法人股东：法人股东法定代表人出席的，需持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明办理登记手续；委托代理人出席的，需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续；

  （2）自然人股东：自然人股东本人出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达至公司，或邮件发送至会议联系人邮箱）。信函、传真或邮件发出后，请致电会议联系人进行确认，以免出现登记信息未送达的情形。

  天顺风能（苏州）股份有限公司董事会办公室（上海市长宁区长宁路1193号来福士广场T3座1203），信函请注明“股东大会”字样。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提

  案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年08月04日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托 （先生或女士）身份证号码： ，代表本公司（本人）出席2023年08月04日天顺风能（苏州）股份有限公司召开的2023年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作明确投票指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  注：请在表决议案相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决结果无效，按弃权处理。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年07月18日召开了第五届监事会2023年第二次会议。会议由监事会主席谢萍女士召集主持，以通讯表决的方式召开。会议通知及相关议案于2023年07月13日通过即时通讯工具等方式发送至各位监事，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  公司将存放于回购专用证券账户的5,630,404股股份予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,802,509,062股变更为1,796,878,658股。

  监事会认为：本次注销回购股份并减少注册资本事项符合《公司法》《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等有关法律和法规规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告编号：2023-041）。

  2. 审议通过了《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案的议案》

  公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简称“GDR”）并在瑞士证券交易所上市制定《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》。

  3. 审议通过了《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告的议案》

  公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市制定《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》。

  4. 审议通过了《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市制定《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《关于公司发行GDR募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司根据前次募集资金投资项目截至2023年06月30日的进展情况，编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况报告发表了鉴证意见并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-047）和在巨潮资讯网（）上的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  6. 审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

  公司综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（）上的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

  7. 审议通过了《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)的相关要求，公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合真实的情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（）上的《关于以境内新增A股股票为基础证券在境外发行GDR并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-043）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天顺风能（苏州）股份有限公司（简称“公司”）于2023年07月18日召开了第五届董事会2023年第三次会议、第五届监事会2023年第二次会议，审议通过了关于公司发行GDR新增境内基础股份发行的相关议案。《关于公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案》《关于公司发行GDR新增境内基础股份发行方案的论证分析报告》等相关文件已在巨潮资讯网（）上披露，敬请广大投资者注意查阅。

  本次预案所述事项并不代表审核机关对于这次发行GDR新增境内基础股份相关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行GDR新增境内基础股份并在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市相关事项已获得瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）的附条件批准，尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及备案、瑞士证券交易所最终批准后方可实施。这次发行GDR新增境内基础股份并在瑞士证券交易所上市相关事项能否取得上述审批或核准以及最终取得审批或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司以现金的方式支付15,000.00万元交易对价并采用非公开方式向昆山新长征投资中心（有限合伙）（现更名为“扬州马特创业投资合伙企业（有限合伙）”，以下简称“昆山新长征”）发行人民币普通股（A股）23,490,015股，发行价格为6.51元/股，购买其持有的苏州天顺风电叶片技术有限公司（现更名为“苏州天顺复合材料科技有限公司”，以下简称“常熟叶片”或“标的资产”）20%股权。

  根据常熟市行政审批局于2021年3月26日核发的统一社会信用代码为91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》，昆山新长征将持有的常熟叶片20%股权变更至公司名下，本次变更后公司直接及间接合计持有常熟叶片100%股权，常熟叶片为公司全资子公司。

  截至2021年3月26日止，公司已收到昆山新长征投入的价值为30,292.00万元的常熟叶片20%股权，其中价值为15,292.00万元的常熟叶片股权对应本次重组中公司非公开发行的股份，这次发行计入实收股本23,490,015元，计入资本公积（股本溢价）129,429,985.00元；公司变更后的注册资本为1,802,509,062元，累计实收股本为人民币1,802,509,062元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对这次发行股份及支付现金购买资产事项进行了验资，并于2021年3月31日出具“上会师报字〔2021〕第2983号”《验资报告》。

  2021年4月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，公司这次发行股份及支付现金购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。公司这次发行股份数量为23,490,015股，均为有限售条件的流通股，这次发行完成后公司的股份数量为1,802,509,062股。

  本次非公开发行股份购买资产未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

  截至2022年12月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2021年发行股份及支付现金购买资产实际投资金额与承诺投资金额一致，不存在差异。

  2021年3月1日，公司取得了中国证监会《关于核准天顺风能（苏州）股份有限公司向昆山新长征投资中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2021〕590号），核准公司向昆山新长征发行23,490,015股股份购买相关资产。2021年3月26日，常熟叶片20%股权过户事宜完成变更登记，并取得常熟市行政审批局核发的统一社会信用代码为91320581MA1MLJAB9G的《营业执照》。

  注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  昆山新长征承诺常熟叶片2020年、2021年及2022年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润不低于5.7亿元。业绩承诺实现情况的确认为业绩承诺期届满后，常熟叶片业绩承诺期实现的净利润金额由公司自行聘请的具有证券从业资格的审计机构出具的审计报告确定。常熟叶片效益实现情况列示如下：

  注：2020年度、2021年度、2022年度数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截止2022年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和别的信息披露文件中的内容不存在差异。

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