东凌世界：关于现金收买广州东凌机械工业有限公司100%股权、广州立中锦山合金有限公司25%股权、市旭东铸件研讨开发49暨相关买卖的公告（修订稿）

  “东凌机械”）67.25%股权、锦山世界有限公司（以下简称“锦山世界”）持有

  的东凌机械 32.75%股权和广州立中锦山合金有限公司（以下简称“立中锦山”）

  25%股权、东凌集团有限公司（以下简称“东凌集团”）持有的广州市旭东铸件

  4、本次收买参阅标的公司基准日为 2016 年 3 月 31 日的评价值，经买卖双

  5、公司于 2016 年 7 月 26 日召开了第六届董事会第二十九次会议，审议通

  限公司 100%股权、广州立中锦山合金有限公司 25%股权、广州市旭东铸件研讨开

  发有限公司 49%股权暨相关买卖的公告》进行了批改和弥补，触及的首要内容如

  限公司为广州立中锦山合金有限公司供给确保的状况，触及更新的章节包含“四、

  买卖标的基本状况”之“7、或有事项触及的总额（包含担保、诉讼与裁定事项）”

  2016 年 7 月 7 日，公司别离与东凌实业、锦山世界、东凌集团签定了股权

  转让协议，东凌世界拟经过付出现金方法购买东凌实业持有的东凌机械 67.25%

  股权、锦山世界持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权、东凌集团持

  有的旭东铸件研讨 49%股权。依据中联财物评价集团有限公司出具的“中联评报

  字[2016]第 966 号”《广州东凌世界出资股份有限公司拟购买广州东凌机械工业

  有限公司股权项目财物评价陈述》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌

  告》和“中联评报字[2016]第 968 号”《广州东凌世界出资股份有限公司拟购买

  广州市旭东铸件研讨开发有限公司股权项目财物评价陈述》，在评价基准日 2016

  东铸件研讨 100%股权评价值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研讨 49%股权评价

  值为 1,437.37 万元。经买卖两边洽谈确认，东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

  权作价 53,786.53 万元、锦山世界持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

  许诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的兼并财务报表所反

  东凌世界自 2014 年开端施行战略转型，一方面已完结对中农世界钾盐开发

  许诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的兼并财务报表所反

  17,473.85 万元（含本数）。本次买卖将增强公司的持续盈余才能和开展潜力，

  全球第一大轿车产销国。据中国轿车工业协会的数据显现，我国 2015 年轿车产

  持续增长的轿车职业为轿车零部件职业带来开展机会，2005 年至 2015 年我

  国轿车零部件制作业主营事务收入年均复合增长率为 22.95%，高于同期我国汽

  车产值的年均复合增长速度。2005 年至 2015 年我国轿车零部件制作业主营事务

  数据来历：《我国轿车零部件开展战略考虑》，叶盛基，中国轿车工业协会副秘书长，2015 年 4 月，2015

  东凌世界 2014 年开端战略转型，施行多元化运营的开展战略。本次买卖完

  到本公告发表之日，东凌实业除持有东凌机械 67.25%股权外，其首要的

  10 航空有限 50,000 租借服务；航空运输货品打包服务；货品查验 35%

  到本公告发表之日，除持有东凌机械 32.75%股权、立中锦山 25%股权外，

  6 富买卖有限 300 电子产品。（依法须经赞同的项目，经相关 100%

  公司居处：广州市增城仙村镇仙宁路 498 号（办公路 D-1）、厂房（模具保

  本次买卖前股东构成：东凌实业持股 67.25%，锦山世界持股 32.75%

  东凌实业已出具赞同锦山世界对外转让东凌机械 32.75%股权及抛弃优先购

  买权的法令文件。锦山世界已出具赞同东凌实业对外转让东凌机械 67.25%股权

  经增城市对外经济买卖局 2000 年 1 月 19 日出具的《关于建立外资企业“广

  [2000]008 号）赞同，东凌机械（原广州驭风铝铸件有限公司）由驭风铝铸件有

  限公司于 2000 年 2 月 2 日建立。东凌机械建立时的出资总额为 2,500 万港元，

  注册资本为 1,800 万港元。2001 年 12 月 13 日，锦山世界受让驭风铝铸件有限公

  司持有的东凌机械 100%股权，东凌机械出资总额和注册资本坚持不变。2003 年

  5 月 15 日，增城市对外买卖经济合作局出具《关于外资企业广州驭风铝铸件有

  限公司改变运营方法的批复》（增外经业字[2003]61 号），赞同东凌机械改变为

  营的企业；东凌机械出资总额增至 6,000 万港元，注册资本增至 4,158.49 万港元。

  2006 年 3 月 31 日，广州市动源涡卷实业有限公司受让增城市基元铝业有限公司

  持有的东凌机械 56.72%股权，东凌机械的出资总额和注册资本坚持不变。广州

  市动源涡卷实业有限公司后更名为广州东凌实业集团有限公司，并于 2008 年 8

  月 4 日受让广州市东凌工业园有限公司（原增城市东凌工业园有限公司）持有的

  东凌机械 10.54%股权，公司的出资总额和注册资本坚持不变。2011 年 6 月 29

  东凌机械现在的股权结构为：东凌实业持有东凌机械 67.25%股权，锦山国

  出资的账面价值将合肥旭 51%股权转让予东凌集团，合肥旭不归入本次买卖的审

  公司已于本备考兼并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）施行完结；

  （2）广东正中珠江会计师事务所（特别一般合伙）对东凌机械 2015 年及

  2016 年 1-3 月的备考财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G

  截止本公告发表日，驭风旭没有处理房产证的房屋建筑面积为 36,109.20 平

  告贷银行 担保金额（元） 年利率 告贷开端日 告贷到期日 相关方担保方法

  该担保对应的告贷到期日为 2016 年 7 月 9 日。到本公告发表日，立中

  锦山上述告贷本金 1,500 万元及其相应利息已偿清，戴卡旭担保的上述主合同

  （2）2014 年 4 月 17 日，合肥旭与交通银行股份有限公司安徽省分行签

  订《固定财物告贷合同》（编号：140249），约好合肥旭的告贷金额为 1.7 亿

  年 1 月 24 日，确保人东凌机械、驭风旭别离与交通银行股份有限公司安徽省

  分行签定《最高额确保合同》（编号别离为：140086、140085），约好由确保

  人为交通银行股份有限公司安徽省分行与合肥旭在 2013 年 1 月 28 日至 2015

  年 1 月 28 日期间因固定财物告贷、流动资金告贷、开立信用证、开立银承等

  额为 2 亿元；到 2016 年 3 月 31 日，东凌机械及驭风旭已为合肥旭于上述《固

  定财物告贷合同》项下的 122,359,357.46 元银行告贷供给了连带责任确保（以

  相关收买方名下之日，含当日）起 6 个月内（不含 6 个月期满当日）采纳相关

  款合同》项下的银行告贷供给担保。东凌集团一起于 2016 年 7 月 7 日与东凌

  公司居处：广州市增城仙村镇仙宁路 498 号（办公路 D-5）、铝液熔化主厂

  立中锦山是经增城市对外买卖经济合作局（增外经业字[2003]154 号）赞同，

  由河北立中有色金属集团有限公司与锦山世界于 2003 年 11 月 24 日建立的一家

  75%，锦山世界出资 350 万元，占比 25%。2005 年 9 月，立中锦山注册资本增

  加至 2,000 万元，股权份额不变。2009 年 12 月，天津立中合金有限公司收买河

  北立中有色金属集团有限公司所持有立中锦山的 75%股权。2011 年 10 月，立中

  锦山注册资本添加至 6,000 万元人民币，股权份额不变。2014 年 12 月，立中锦

  山注册资本添加至 10,000 万元，股权份额不变。现在的股权结构为：天津立中

  合金有限公司占公司股权份额为 75%，锦山世界占公司股权份额为 25%。

  广东正中珠江会计师事务所（特别一般合伙）敌对中锦山 2015 年及 2016

  年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G 号”标

  告贷银行 担保金额（元） 年利率 告贷开端日 告贷到期日 相关方担保方法

  于 2006 年 4 月 3 日经广州市工商行政管理局核准挂号建立，企业法人营业执照

  注册资本已分三期实缴。其间，旭技能株式会社出资人民币 607 万元，占 51%；

  广东正中珠江会计师事务所（特别一般合伙）对旭东铸件研讨 2015 年及 2016

  年 1-3 月的财务报表进行审计，并出具了“广会专字[2016]G 号”标

  本次买卖收买标的财物为东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权、旭东铸

  凌机械归于制作业中的“C36 轿车制作业”。依据我国 2011 年修订的《国民经

  济职业分类》（GB/T4754-2011），东凌机械所在职业为“C 制作业”项下的“3660

  造等传统工艺的一起，可完结减重 15~20%，完结了轮毂轻量化，可很多节省能

  务的全进程。公司铝合金车轮的规划和制作进程契合 ISO/TS16949:2009 等世界

  品 40%以上出口日本，终端客户包含日本丰田、日本本田、日本三菱等闻名轿车

  质的牢靠上游供货商收买。除原材料及动力外，其他收买物资还包含设备零部件、

  片侧模合拢，经过 3-5 分钟冷却后，轮毂完结低压铸造工序。随后轮毂将承受 X

  制作部及其下 合理地组织公司产品出产进程、归纳平衡出产才能、科学地拟定和执

  东凌机械的产品契合 ISO/TS16949 质量系统规范，一起契合相应轿车整车厂

  工艺的一起，可完结减重 15~20%，完结了轮毂轻量化，可很多节省动力及原材

  立中锦山首要产品包含 A356 铝合金液及 ADC 系列铝合金锭。A356 铝合金

  液作为轿车轮毂原材料供给驭风旭、戴卡旭；ADC 系列铝合金锭用于制作轿车

  出产 A356 铝合金液原材料为 A00 铝、硅、镁、钛、鍶等金属材料，首要采

  购途径为 A00 铝金属买卖公司及出产企业。收买动力首要为燃煤及天然气。生

  立中锦山就供给 A356 铝合金液与驭风旭、戴卡旭签定《铸造铝合金产品购

  26 日至本月 25 日为出产周期。驭风旭与戴卡旭于每月 25 日前，将下月铝液需

  外，驭风旭与戴卡旭于当年 12 月 10 日前，将下一年度铝液需求方案供给给立中

  三次结算，客户于当月 30 日前付出立中锦山当月货款的 40%；每月 10 日前付出

  务的全进程。质量操控系统经过了 TS16949：2004 质量管理系统认证。

  爆、危险化学事端应急预案》、《柴油罐走漏应急预案》、《触电事端应急预案》、

  《煤气炉、压力容器爆破应急预案》、《地震应急预案》、《高空掉落应急预案》、

  质量检测专业服务，2016 年 6 月 14 日取得 ISO17025 资历。旭东铸件研讨的金

  旭东铸件研讨选用模块式研制流程，在进行轮毂的 2D\3D 造型和结构规划

  之后，依据规划好的轮毂进行模具分模规划、曲面批改、3D 数据交换等进程处

  惯性值、偏疼量等的核算与剖析，找出最优结构，在满意客户功能要求的基础上，

  旭东铸件研讨 100%股权评价值为 2,933.41 万元、对应旭东铸件研讨 49%股权评

  以及买卖事例的估值状况，终究洽谈确认：东凌实业持有的东凌机械 67.25%股

  权作价 53,786.53 万元、锦山世界持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股

  依据中联财物评价集团有限公司出具的“中联评报字[2016]第 966 号”《广

  评价陈述》、“中联评报字[2016]第 967 号”《广州东凌世界出资股份有限公司

  拟购买广州立中锦山合金有限公司股权项目财物评价陈述》和“中联评报字[2016]

  第 968 号”《广州东凌世界出资股份有限公司拟购买广州市旭东铸件研讨开发有

  限公司股权项目财物评价陈述》，在评价基准日 2016 年 3 月 31 日，东凌机械

  对应立中锦山 25%股权评价值为 4,380.54 万元，旭东铸件研讨 100%股权评价值

  经买卖两边洽谈确认，东凌实业持有的东凌机械 67.25%股权作价 53,786.53

  万元、锦山世界持有的东凌机械 32.75%股权和立中锦山 25%股权别离作价

  收买东凌机械 100%股权、立中锦山 25%股权和旭东铸件研讨 49%转让价款

  日）至本款第（3）项或第（4）项项下的股权转让价款及相应利息费用悉数抵达

  许诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的兼并财务报表所反

  “许诺数”）不低于 17,473.85 万元（含本数），实践数低于许诺数的缺乏部分

  其弥补协议，自审计基准日（不含当日）起至本次股权转让完结日止（含当日），

  及公司章程的要求实行相关买卖的决策程序。上市公司与相关方之间的相关买卖，

  本次买卖完结后公司将持有东凌机械 100%、立中锦山 25%股权、旭东铸件

  49%股权。本次买卖完结后，公司控股股东及实践操控人未发生变化，因而，本

  次买卖完结后，公司与控股股东和实践操控人及其相关企业不存在同业竞赛状况。

  东凌机械是公司控股股东东凌实业培养近 20 年的优质财物，运营成绩安稳，

  东凌机械的铝合金轮毂产品 2015 年度出口的出售收入金额为 47,595.65 万元，

  占同期主营事务收入的 44.74%，出口事务对东凌机械出产运营的影响较大。

  到 65%左右，铝合金液体原材料价格动摇对东凌机械的出产运营有着较大影响。

  东凌机械出口出售事务占比较高，2015 年度和 2016 年 1-3 月出口的出售收

  43.63%。因为出口事务结算钱银为外币，因而公司出售收入受外币汇率动摇影响

  GF3，2013 年至 2015 年享用高新技能企业 15%企业所得税优惠税

  率；立中锦山于 2013 年 10 月取得广东省高新技能企业确定，编号为

  GF8，2013 年至 2015 年享用高新技能企业 15%企业所得税优惠税

  经过高新技能企业复审，将导致上述企业不再持续享用税收优惠政策，东凌机械、

  实业和锦山世界许诺，东凌机械 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的合

  合计数不低于 17,473.85 万元（含本数），实践数低于许诺数的缺乏部分由转让

  凌集团对外转让旭东铸件研讨 49%股权及抛弃优先购买权的法令文件。现在东凌

  收买旭东铸件研讨 49%股权存在必定不确认性。因为旭东铸件研讨的 2015 年度

  别离为东凌机械备考同期数据的 0.66%、1.69%和 6.29%。因而即便公司未能收

  购旭东铸件研讨 49%股权，对公司和东凌机械轿车轮毂事务未来开展不会发生重

  初至 2016 年 6 月 30 日，除本买卖事项外，公司与东凌实业、锦山世界、东凌集

  证券之星估值剖析提示亚钾世界盈余才能一般，未来营收成长性一般。归纳基本面各维度看，股价合理。更多

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