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  姑苏兴业资料科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严厉依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规矩》等法律法规和我国证券监督办理委员会、上海证券交易所等监管部分的有关规矩，致力于完善公司办理结构，树立健全内部操控准则，标准公司运营，促进公司持续、安稳、健康展开，不断进步公司的办理水平。

  鉴于公司拟施行向不特定目标发行可转化公司债券项目，依据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部分和证券交易所在分或采纳监管办法及整改状况的自查状况公告如下：

  经自查，公司最近五年不存在被我国证券监督办理委员会及其派出组织和上海证券交易所采纳监管办法或处分的状况。

  本公司董事会及整体董事保证公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承当法律责任。

  2023年7月3日，姑苏兴业资料科技股份有限公司（以下简称“公司”）举行公司第四届董事会十三次会议抉择，审议经过了《关于公司向不特定目标发行可转化公司债券摊薄即期报答及添补办法和相关主体许诺的方案》，首要内容如下：

  依据《国务院办公厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益保护作业的定见》（〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进本钱商场健康展开的若干定见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、严重资产重组摊薄即期报答有关事项的辅导定见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规矩，为保证中小出资者利益，公司就本次向不特定目标发行可转化公司债券（以下简称“本次发行”）对即期报答摊薄的影响进行了剖析，并提出了具体的添补报答办法，相关主体对公司添补报答办法可以得到实在实行做出了许诺，具体状况如下：

  以下假定仅为测算本次发行摊薄即期报答对公司首要财务指标的影响，不代表对公司2023年度、2024年度运营状况及趋势的判别，亦不构成盈余猜测。出资者不该据此进行出资决策，出资者据此进行出资决策形成丢失的，公司不承当补偿责任。相关假定如下：

  1、假定微观经济环境和社会环境、产业方针、公司所在职业的展开状况和商场状况等方面没有发生严重晦气改变；

  2、假定本次发行于2023年12月末完结发行，该完结时刻仅用于核算本次发行摊薄即期报答对首要财务指标的影响，不对实践完结时刻构成许诺，终究时刻以上海证券交易所审阅经过、我国证监会赞同注册后的实践发行完结时刻为准。

  3、本次发行的可转化公司债券期限为6年，别离假定到2024年6月30日悉数转股和到2024年12月31日悉数未转股两种景象。该转股完结时刻仅为测算所需的假定条件，终究以可转化公司债券持有人完结转股的实践时刻为准；

  4、假定本次发行征集资金总额为人民币75,000.00万元，不考虑发行费用等要素的影响。本次可转化公司债券发行实践到账的征集资金规划将依据监管部分赞同注册、发行认购状况以及发行费用等状况终究确认；

  5、假定本次可转化公司债券的转股价格为12.08元/股（该价格为公司第四届董事会第十三次会议举行日，即2023年7月3日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于核算本次可转化公司债券发行摊薄即期报答对首要财务指标的影响，并不构成对实践转股价格的数值猜测，终究的初始转股价格由公司依据股东大会授权董事会或其授权人士在发行前依据商场状况和公司具体状况确认，并或许进行除权、除息调整或向下批改；

  6、假定在猜测公司总股本时，以本次发行前公司2022年12月31日的总股本20,160.00万股为根底，仅考虑本次发行完结并悉数转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司本钱公积转增股本、股票股利分配、股票回购等其他要素导致股本发生的改变；

  7、假定不考虑本次征集资金到账今后对公司出产运营、财务状况（如财务费用、出资收益）等的影响。

  8、假定不考虑征集资金未运用前发生的银行利息及本次可转债利息费用的影响。

  9、公司2022年归属于母公司所有者的净赢利为11,624.18万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净赢利为10,765.57万元。假定2023年度、2024年度完结的归属于母公司股东的净赢利和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净赢利在其上一年度的根底上别离下降10%、相等、添加10%三种景象测算。该假定仅用于核算本次发行对首要指标的影响，不构成对公司的盈余猜测，出资者不该据此进行出资决策。

  依据上述假定，本次向不特定目标发行可转化公司债券对公司首要财务指标的影响比照如下：

  注：上述每股收益及净资产收益率均依照《揭露发行证券的公司信息发表编报规矩第9号逐个净资产收益率和每股收益的核算及发表》（2010年修订）的相关规矩核算。

  本次发行完结后、转股前，公司需依照预先约好的票面利率对未转股的可转债付出利息，因为可转债票面利率一般比较低，正常状况下公司对可转债征集资金运用带来的盈余添加会超越可转债需付出的债券利息，不会摊薄根本每股收益，极点状况下假如公司对可转债征集资金运用带来的盈余添加无法掩盖可转债需付出的债券利息，则将使公司的税后赢利面对下降的危险，将会摊薄公司普通股股东的即期报答。

  出资者持有的可转债部分或悉数转股后，公司股本总额和净资产将相应添加，假如公司运营收入及净赢利没有当即完结同步添加，本次发行的可转债转股或许导致每股收益和净资产收益率较上年同期呈现下降，公司短期内存在成绩被摊薄的危险。

  别的，本次可转债设有转股价格向下批改条款，在该条款被触发时，公司或许请求向下批改转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额添加，然后扩展本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄效果。

  尽管公司为应对即期报答被摊薄的危险而拟定了添补办法，但所拟定的添补报答办法不等于对公司未来赢利做出保证，请出资者留意公司即期报答被摊薄的危险。为应对即期报答被摊薄危险而拟定的添补报答具体办法不等于对公司未来赢利做出许诺或保证，出资者不该据此进行出资决策，出资者据此进行出资决策形成丢失的，公司不承当补偿责任。公司敬请广阔出资者重视，并留意出资危险。

  本次发行征集资金出资项目经过了严厉的证明，项目施行有利于进一步进步公司的中心竞争力，增强公司的可持续展开才能，具有充沛的必要性及合理性。具体剖析详见同日公告的《姑苏兴业资料科技股份有限公司关于向不特定目标发行可转化公司债券征集资金运用的可行性剖析陈述》。

  四、本次征集资金出资项目与公司现有事务的联系，公司从事募投项目在人员、技能、商场等方面的储藏状况

  本次发行征集资金出资项目投向公司的主运营务，系施行公司展开战略的重要行动。本项目建成后，公司将新增20万吨特种酚醛树脂、4万吨呋喃型3D打印及先进合金资料成型用树脂、3万吨磺酸固化剂、1.5万吨氨基树脂、1万吨对甲苯磺酸的出产才能。

  征集资金出资项目施行后，将大幅优化公司现有产品结构，进步公司产品竞争力及研制实力，助力公司安定职业领先地位与商场占有率，全面进步公司归纳竞争力，为久远战略目标堆集产品及资金储藏。

  本次征集资金出资项目与公司现有事务联系严密，公司在人员、技能、商场等方面现已具有了施行征集资金出资项目的各项条件，估计征集资金出资项目的施行不存在严重妨碍，具体状况如下：

  公司经过自主培育、引进入才等方法形成了一支实践经历丰厚、专业安稳的归纳研制部队，为公司出产工艺改善、新产品研制等供给了强有力的技能保证，有用地促进了公司技能研制效果敏捷产业化。公司的技能服务团队首要由多年实践经历堆集的优异工程师组成，可在出产现场供给工艺参数优化建议和咨询，并可以对出产技能人员供给必定的训练，也能为客户供给贴身的技能支持和售后服务。

  公司树立至今，一向保持着安稳的出售团队与办理团队，在职业界具有丰厚的资格与经历。为保证办理的一致性、运作的功率，募投项目运转所需的人员将以内部培育为主，部分根底作业人员将从外部招聘。募投项目所需的人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证新项目办理人员的归纳实力。相应的技能人员、出产一线职工，也将从公司各对应部分、出产车间提早确认储藏名额，组织有潜力、技能好的职工，保证募投项目的顺畅投产和运转。一起，公司还将依据新项目的产品特色、办理模式，拟定具体的人员培育方案，保证相关人员可以顺畅上岗并担任作业。

  公司是高新技能企业，并曾于2011年荣获了“国家火炬方案要点高新技能企业”称谓，多个产品荣获江苏省高新技能产品国家要点新产品和省市级科学技能奖等荣誉称谓。公司依托博士后科研作业站、江苏省铸造用功用新资料工程技能研究中心和省级企业技能中心，推进技能不断打破，完结多项省、市级科技项目和职业产品标准的拟定，掌管完结了多项省辖市级及以上科技项目，掌管或参加多项职业标准及集体标准的拟定。到2022年12月31日，已取得了37项发明专利和19项实用新型专利授权。公司完结了生物基资料开发技能的研制，并成功研制大型风电铸件用水基涂料、电子级酚醛树脂等产品。

  公司客户资源丰厚，下流首要客户分步于轿车、内燃机及农机、机床及东西、发电及电力、工程机械、船只、轨道交通等国民经济很多范畴，遍及国内30个省市区域。公司产品已成功进入了国际500强在华合资公司和我国铸造100强出产企业，包含一汽铸造、潍柴动力、东风轿车、广西柳工、广西玉柴、中船海洋、吉鑫科技、日月股份、大阪涂科等。公司与上述客户树立了杰出的事务联系，并被多家客户评为优异供货商、最佳战略协作商等称谓。

  为了保护出资者的利益，下降本次发行或许摊薄即期报答的影响，增强对股东的长时间报答才能，公司拟采纳多种办法保证本次发行征集资金的有用运用、防备摊薄即期报答的危险。公司拟采纳的具体办法如下：

  本次征集资金严密环绕公司主运营务展开，董事会已对本次征集资金出资项目的可行性进行了充沛证明，募投项目契合国家产业方针、职业展开趋势及公司未来整体战略展开方向，具有较好的商场前景和盈余才能。本次征集资金到位后，公司将活跃分配资源，合理拟定开工方案，按方案完结募投项目的建造作业，争夺募投项目提前达产并完结预期效益，进步对股东的报答才能。

  为加强征集资金的办理，标准征集资金的运用，公司已按相关法律法规的要求拟定了《姑苏兴业资料科技股份有限公司征集资金办理准则》。公司本次发行征集资金将寄存于董事会指定的征集资金专项账户中，并树立征集资金三方监管准则，由保荐组织、寄存征集资金的商业银行、公司一起监管征集资金。本次可转债征集资金到位后，公司将持续加强公司对征集资金进行专项存储的监督，遵从标准、安全、高效、通明的准则，保证征集资金依照既定用处得到充沛有用运用。

  本次可转债征集资金到位后，公司将努力进步资金的运用功率，完善并强化出资决策程序，合理运用各种融资东西和途径，加强本钱操控，全面有用地操控公司运营和办理危险，然后进步出售规划和运运营绩。

  为完善公司赢利分配方针，增强赢利分配的通明度，保护大众出资者的合法权益，公司已依据《关于进一步实行上市公司现金分红有关事项的告诉》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及《姑苏兴业资料科技股份有限公司规章》的有关规矩，制订了《姑苏兴业资料科技股份有限未来三年（2024年一2026年）股东分红报答规划》。本次发行完结后，公司将持续严厉实行公司分红方针，在契合赢利分配条件的状况下，活跃给予出资者合理报答，保证公司股东特别是中小股东的利益得到实在保护。

  公司拟定上述添补报答办法不等于公司对未来赢利做出任何保证，敬请广阔出资者留意出资危险。

  六、公司控股股东、实践操控人、董事、高档办理人员关于公司本次发行摊薄即期报答添补办法可以得到实在实行的许诺

  为保证公司本次发行摊薄即期报答的添补办法得到实在实行，公司控股股东、实践操控人王进兴、曹连英、王泉兴、沈根珍做出如下许诺：

  2、自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及对此做出的任何有关添补报答办法的许诺，若违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，自己乐意依法承当相应的法律责任；

  3、自本许诺函出具日至公司本次发行施行结束前，如我国证券监督办理委员会、上海证券交易所等证券监管组织就添补报答办法及其许诺做出另行规矩或提出其他要求，且上述许诺不能满意该等规矩的，自己许诺到时将依照最新规矩出具弥补许诺。”

  公司整体董事、高档办理人员将忠诚、勤勉地实行相关责任，保护公司和整体股东的合法权益，对公司添补报答办法可以得到实在实行做出如下许诺：

  “1、自己许诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或许个人运送利益，也不会选用其他方法危害公司利益；

  4、自己许诺在本身责任和权限范围内，全力促进由董事会或薪酬与查核委员会拟定的薪酬准则与公司添补报答办法的实行状况相挂钩；

  5、若上市公司后续推出股权鼓励方针，自己许诺在本身责任和权限范围内，全力促进该股权鼓励的行权条件与公司添补报答办法的实行状况相挂钩；

  6、自己许诺实在实行公司拟定的有关添补报答办法以及对此做出的任何有关添补报答办法的许诺，若违背该等许诺并给公司或许出资者形成丢失的，自己乐意依法承当相应的法律责任；

  7、自本许诺函出具日至公司本次发行施行结束前，如我国证券监督办理委员会、上海证券交易所等证券监管组织就添补报答办法及其许诺做出另行规矩或提出其他要求，且上述许诺不能满意该等规矩的，自己许诺到时将依照最新规矩出具弥补许诺。”

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