金雷股份：关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
发表时间：2023-12-29 04:41:22 来源：更多内容
证券代码:300443证券简称:金雷股份公告编号：2020-013金雷科技股份公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干根据《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次创业板非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能获得切实履行作出了承诺，具体如下：一、这次发行对股东即期回报摊薄的影响（一）测算的假设前提1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、商品市场情况等方面没发生重大变化。
该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设本次发行数量为47,611,360股，募集资金总量为50,000万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数……
证券代码:300443证券简称:金雷股份公告编号：2020-013金雷科技股份公司关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次创业板非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响（一）测算的假设前提1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有出现重大变化。
该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对这次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、假设这次发行数量为47,611,360股，募集资金总量为50,000万元，本测算不考虑相关发行费用；本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
5、假设2020年，除本次非公开发行外，不存在其他导致公司总股本变化的因素。
7、假设2020年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形（该假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2020年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、不考虑本次发行募集资金到帐后，对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、生产经营等的影响；9、公司第四届董事第二十二次会议审议通过公司2019年度利润分配方案，拟以截止2019年12月31日公司总股本238,056,802股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.80元（含税），派发现金股利共计42,850,224.36元，不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
假设2020年3月股东大会审议通过前述2019年度利润分配方案，即按照每普通股0.18元（含税）向股东派发2019年度的股息，实施分配现金股利42,850,224.36元（含税）。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行股票募集资金到位，公司的总股本和净资产均将增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，因此短期内可能会对每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性（一）项目实施的必要性分析1、突破产能瓶颈，调整产品结构在提倡节能减排、实施低碳经济的背景下，风电整机及配套部件正向着大功率、节能化的方向发展。
2018年，我国新增装机的风电机组平均功率为2.18MW，较2016年的1.95MW平均功率增长了11.66%，3MW及以上新增装机容量占比由2016年的4.5%提升至2018年的13.3%，两年时间内3MW及以上大兆瓦风机占比提升了近2倍。
大兆瓦风机可减少用地/用海面积，降低基础造价和度电成本，在未来竞价上网时具有更强的竞争力。
同时，随着风电行业的回暖、抢装潮导致的订单增加以及客户对3MW及以上大兆瓦主轴需求的增多，公司现有产能已难以满足大兆瓦系列锻造主轴的生产。
根据公司以往的销售及目前的在手和意向订单情况，2016~2018年公司3MW及以上系列锻造主轴发货量分别为237、483和852支，2019年订单量达1,600余支，预计2020年订单量约为2,600支。
公司现有锻造加工设备面对3MW及以上锻造主轴的市场需求以及下游产业升级带动的主营产品结构调整，面临切实的设备与产品结构不匹配问题。
本次募集资金投资项目达产后，公司锻造主轴产能增加24,000吨/年，新增设备将承担中大型主轴及部分其他精密传动轴产品产能，现有产能瓶颈将得以突破，公司产品结构更加合理，供货响应速度加快，能够更好的满足客户的市场需求，进一步巩固公司的市场地位。
2、丰富精密传动轴种类，满足客户多样化的产品需求（1）精密传动轴公司预计本次抢装潮后，未来几年风电主轴的市场需求将进入平稳期，为开发新的利润增长点，公司计划通过本次募集资金投资项目扩大其他精密传动轴类和铸造主轴受托加工的产能，进一步丰富和完善产品结构，在实现设备投入与产品结构优化配置的同时，进一步提升公司的抗风险能力。
本次募投项目新增的其他精密传动轴产品采用自由锻造工艺技术，自由锻造是指利用冲击力或压力使锻件坯料在各个方向自由变形，以获得一定尺寸和机械性能的锻件的加工方法，这种锻造方法一般适用于单件、小批量及重型锻件的生产。
近年来公司加大了与公司自由锻造风电主轴工艺流程相近的其他精密传动轴类产品的开发力度，并相继开发了工业鼓风机、冶金设备、矿山机械、船用轴、电机轴、水电轴、发电机轴等精密传动轴领域的优质客户。
2019年，公司其他精密传动轴类产品订单已达4,400余吨，受制于设备和产能不足的影响，公司已放缓新接相关订单，其他精密传动轴业务的开展已严重受阻。
（2）铸造主轴受托加工业务按制造工艺不同，风电主轴分为铸造主轴和锻造主轴两种。
铸造指通过熔炼金属，制造铸型，将熔融金属浇入铸型，凝固后获得一定形状、尺寸、成分、组织和性能铸件的成形方法。
锻造指利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法。
除铸造和锻造的工艺不同外，铸造主轴和锻造主轴的机械加工和涂装工艺基本相同。
2018年公司铸造主轴加工产量达到8,245.38吨，2019年铸造主轴加工订单已达1.1万吨，目前，公司铸造主轴加工产能受限情形较为严重。
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增30,000吨/年其他精密传动轴和10,000吨/年的铸造主轴加工能力，公司产品结构得到进一步丰富和完善，能更好满足客户多样化的市场需求。
3、锻件坯料产能利用优化，提升公司经济效益为实现公司一体化发展战略，延伸产业链，实现降本增效，提高公司经济效益和市场竞争力，公司投资建设“年产8,000支MW级风电主轴铸锻件项目”，利用生产过程中产生的下脚料，将其回炉冶炼形成原材料钢锭。
目前“年产8,000支MW级风电主轴铸锻件项目”中的一期原材料自产项目已基本投产完成，按照规划，达产后年产约20万吨钢锭，公司目前锻造主轴产能约为11.6万吨/年，仍将有较大的产能富余。
为优化锻件坯料产能利用，通过本次募集资金项目，公司将新增24,000吨/年锻造主轴、30,000吨/年其他精密传动轴，充分利用锻件坯料剩余产能，实现产能利用最优化，并增加新的经济增长点，提升公司经济效益，夯实公司市场地位。
4、面对行业新的市场机遇，公司需要进一步扩大业务规模提高盈利能力公司是全球风电主轴制造行业的领先企业之一，具备先进的专业生产技术、高效的产品研发能力、优质的产品质量，已与全球主要的高端风电整机制造商Vestas、GE、SiemensGamesa、恩德-安信能、苏司兰、金风科技、国电联合动力、远景能源、上海电气等建立了良好的合作关系。
近两年，包括中国在内的全球风电市场整体呈回暖态势，根据全球风能理事会预计，2019~2023年的5年时间内全球风电市场新增装机容量将超过300GW，直到2023年，每年将有超过55GW的新增装机容量，显示出良好的风电发展前景，同时为公司的锻件主轴和铸造主轴受托加工行业提供了新的市场机遇。
近年来，我国以自由锻造工艺为主的大型锻件市场产量稳步上升，由2012年的82.00万吨上升至2018年的156.20万吨。
自由锻造行业的未来发展方向为主要发展高端装备制造业，提高关键零部件国产化比例，重点发展大兆瓦风电整机及配套产业、大型石化装备和储运设备、大型核电和水电设备以及船舶配套大型锻件等行业。
公司已相继开发了工业鼓风机、冶金设备、矿山机械、船用轴、电机轴、水电轴、发电机轴等其他精密传动轴类锻件产品的工艺技术，具备生产其他精密传动轴类产品的技术和能力。
通过本次非公开发行，公司的3MW及以上大兆瓦风电主轴及其他精密传动轴和铸造主轴加工产能将显著提升，有助于公司凭借综合实力迅速抢占市场资源，进一步满足不同客户的多样化需求，维持市场占有率的领先地位，提升公司的市场影响力。
（二）项目实施的可行性分析1、公司拥有优质客户资源，未来市场占有率提升有助于消化新增产能作为全球风电主轴制造行业的领先企业之一，公司建立了强大的技术保障和完善的产品检测体系，通过卓越的研发能力、稳定的产品质量、快速的交付能力、优质的销售服务等优势赢得客户广泛认可。
公司已与全球主要的高端风电整机制造商Vestas、GE、SiemensGamesa、恩德-安信能、苏司兰、国电联合动力、远景能源、上海电气等建立了良好的合作关系，同时公司也在积极争取国内其他市场前景良好的风电整机制造商的业务合作机会，已与国内最大的风机厂商新疆金风科技股份有限公司开展了合作，并努力拓展国外客户市场，近年来新开拓了西班牙及丹麦等区域市场。
按照风力发电机装机容量MW来统计，本公司锻造风电主轴在全球市场占有率已由2016年的14.35%增至2018年的20.74%，国内市场占有率由2016年的11.61%增至2018年的20.53%1。
根据公司近几年市场占有率提升情况，未来公司新增产能将随着原有客户订单量的增加和新增客户的开拓而逐步消化。
2、公司已全面掌握大兆瓦风电主轴及其他精密传动轴产品生产技术风电主轴的重量、功率越大，其锻造难度越大，对相关生产技术的要求亦越高。
根据目前主轴制造行业采用的定制化生产模式，各风电整机制造商的装备工艺、生产技术不同，对主轴及其他配件的尺寸、工艺要求亦各不相同。
因此具备1全球市场占有率采用本公司生产的锻造风电主轴所用于的风电整机装机容量与全球每年新增风电整机装机容量的比值测算，国内市场占有率采用本公司内销的锻造风电主轴用于的风电整机装机容量与我国每年新增风电整机装机容量的比值测算；2016和2018年全球和国内新增风电整机装机容量来自全球风能理事会发布的《GlobalWindReport2016》和《GlobalWindReport2018》。
快速产品研制能力、高效运营管理能力、有效成本控制能力的制造商将会更受整机制造商的青睐。
3MW及以上大兆瓦风电主轴的主要技术难点如下：工序技术难点锻压（1）所用钢锭体积相对较大，心部不易锻透，主轴内部出现缺陷的风险增加；法兰直径大，成形困难，锻造难度加大；（2）3MW及以上风电主轴内孔大，空心锻造易出现内孔偏心、折叠、裂纹，法兰端内孔收口等锻造缺陷。
热处理（1）3MW及以上风电主轴截面直径大，淬透性差，性能不易保证；（2）空心主轴淬火易出现裂纹缺陷。
机械加工3MW及以上风电主轴重量大，机械加工时对车床的承重、精度要求更为严格；主轴内孔较大，且内孔形状较为复杂，内孔加工有一定技术难度。
公司目前已全面掌握3MW及以上大兆瓦风电主轴生产技术，并形成了自己的产品竞争优势。
到目前为止，我公司成为GE、SiemensGamesa、上海电气、远景能源等客户大型风电主轴设计、生产首选供应商之一。
公司充分利用生产锻造主轴先进成熟的技术能力和轴类加工设备，着力于冶金、矿山、工业鼓风机、电机、水电等行业精密传动轴类产品的研究开发。
以工业鼓风机轴为代表的细长轴类，其特点是直径小、台阶多、长度长、长径比大，技术难点在于精度要求高，易变形；公司在锻造工序，设计制作工装，解决了中间法兰锻造成形，降低了原材料重量，成本大幅降低；在热处理工序，设计制作淬火工装，解决了调质变形难题；在机加工工序，使用高精度车床和磨床，优化加工工艺，合理选择刀具，保证了产品精度要求。
水电轴特点是尺寸大、重量大，且大部分轴两端带法兰，内孔尺寸大，锻造难度高，易出现内孔偏心、端部裂纹等缺陷；公司结合空心风电主轴锻造经验，成功解决了此问题；设计内孔加工工装解决φ600以上尺寸内孔的加工。
锥辊轴为代表的冶金、矿山零件，其特点是截面直径大（最大截面直径φ1,200以上），锻造时心部不易锻透，调质时内外冷速差距大，易出现心部缺陷；公司通过软件模拟优化锻造、调质工艺，改善操作方式，解决了心部缺陷问题；在精加工工序，圆锥部分公差要求高，开发了磨床圆锥磨削方法和圆锥检测方法。
公司的铸造主轴受托加工业务主要为铸造主轴的机械加工和涂装工序，其工艺流程与公司现有的锻造主轴所需工艺一致。
通过多年的积累，公司已全面掌握锻造主轴包括锻压、热处理、机械加工、涂装在内全部生产技术，公司的技术水平已处于行业领先地位。
公司可将在锻造主轴生产中积累的机械加工和涂装技术运用于铸造主轴受托加工业务中。
3、公司技术水平处于行业领先地位公司自成立以来，一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发工作，获得实用新型专利26项、发明专利6项，公司目前拥有核心技术12项，其中具有国内先进水平技术10项。
公司先后承担山东省及以上自主创新成果转化、科学技术发展计划项目和技术创新项目多项。
其中“2.5MW以上风力发电机主轴产业化项目”、“风电主轴高效节能制造技术产业化开发项目”、“重型装备精密轴类加工基地项目”分别于2011年8月、2012年5月、2015年12月被国家科学技术部列为国家火炬计划项目；“高效节能MW级风力发电机主轴开发项目”于2011年3月被科学技术部评为科技型中小企业技术创新基金管理中心批准的创新项目，获得科技型中小企业技术创新基金的立项；“2.5MW-3.5MW风电主轴高效节能制造技术的研究与应用项目”通过了山东省科技厅科技成果鉴定，获评省科技厅科技进步二等奖，并于2012年10月获得2012年度中华全国工商业联合会科学技术奖；“风电机组中大型锻件关键制造技术研究与应用”于2019年2月荣获山东省科学技术进步奖二等奖。
2018年5月1日，公司参与制定的《风力发电机组主轴》（GB/T34524-2017）开始实施。
通过多年的摸索，公司已经形成了适合自身发展的先进技术研发体系，产品技术方向注重工艺特性及节能特性。
2013年10月公司被科技部火炬高技术产业开发中心评为“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司的技术研发中心先后分别被山东省经信委、山东省科技厅、山东省发改委、山东省人社厅、山东省中小企业办认定为“山东省企业技术中心”、“山东省风电主轴示范工程技术研究中心”、“山东省大型风力发电机主轴均质化技术工程实验室”“山东省博士后创新实践基地”、“山东省‘一企一技术’研发中心”。
经过十余年的研究积累和生产实践，公司已经熟练掌握大兆瓦风电主轴和其他精密传动轴的生产技术和工艺，在锻造、热处理、机加工、涂装等整个生产工序均拥有自主的核心技术，拥有的锻造模拟仿真技术、均质化热处理工艺技术、数控加工技术、全自动智能化涂装技术等多项技术水平已处于行业领先地位。
同时，公司不断加强研发项目的管理，加大研发攻关力度，增加研发投入，引进高水平专业研发技术人员来充实研发队伍，并与上海交通大学、山东大学、中国科学研究院金属研究所等开展合作和沟通交流，掌握国内、国际风电主轴制造、自由锻造等行业的前沿技术，为公司高效、精确、稳定的生产提供了必要保障。
通过多年的积累，公司的技术水平已处于行业领先地位，为本次募集资投资项目的实施提供了技术保障。
4、优秀的经营管理团队和熟练的产业工人公司自成立以来即专注于风电主轴和其他精密传动轴的研发、生产和销售，在风电主轴和其他精密传动轴领域具有丰富的生产管理经验，具备较强的精益生产能力和供应链管理能力。
公司在风电主轴和其他精密传动轴方面组建了专业的经营管理团队，具备较强的生产组织管理能力，既可有力推动本次项目及时建成达产，也保证了产品生产的高效率、高品质、低成本。
同时，公司通过举办各种技术讨论、培训活动，使车间工人的机械操作能力得以提升，生产经验逐渐丰富。
优秀的管理团队和熟练的产业工人为本次募集资金投资项目的实施提供了人力资源保障。
5、公司意向订单充足公司作为全球风电主轴的主要制造商之一，2019年在手订单和2020年预计订单稳定增长，2019年锻造主轴在手订单已达9.9多万吨、铸造主轴受托加工订单已达1.1多万吨，其他精密传动轴类订单已达4,400余吨，因受锻造主轴需求增加，公司锻造主轴生产趋于饱和，影响其它精密传动轴类业务的开展。
公司预测，2020年公司锻造主轴订单将超过12万吨，铸造主轴受托加工订单将超过1.4万吨。
公司目前客户的市场需求状况和公司未来的市场、客户开拓计划是获得有效订单消化产能的强有力保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次创业板非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币50,000万元（含50,000万元），在扣除相关发行费用后，拟投入海上风电主轴与其他精密传动轴建设项目，募投项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况拟募投项目与公司现有主业紧密相关，围绕公司现有主营业务开展，在技术、人员、市场等方面均有较强的竞争力，募投项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力。
1、人员储备公司注重人才队伍建设，在多年的发展过程中，形成了一整套行之有效的人才培养、选拔、任用机制，公司也拥有了一大批专业及技术人才队伍。
公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的建设工作。
2、技术储备技术方面，公司在风电主轴及自由锻件行业发展多年，已熟练掌握大功率风电主轴的生产技术和工艺，在锻造、热处理、机加工、涂装等整个生产工序都拥有自己的核心技术。
先进的锻造模拟仿真技术、均质化热处理工艺技术、数控加工技术、全自动智能化涂装技术等多项技术水平已处于行业领先地位。
除目前已拥有的纤维连续性锻造技术、大锻件锻造模拟仿真技术等核心技术外，公司还拥有多项技术储备、多项发明专利和实用新型专利，这为募投项目的实施提供了坚实的技术保障。
3、市场储备公司拥有一支经验丰富、业务能力较强的营销团队，多年来在市场稳抓稳打，积累了丰富的营销经验。
公司已与国内外知名的风机厂商建立了长期良好地合作关系，销售渠道和客户关系稳定。
集中优势资源服务优质客户，并继续开拓国外市场，提高产品出口量，进一步扩大商品市场份额，实现市场销售量的稳步增长。
五、公司应对这次发行摊薄即期回报采取的具体措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的……
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