瑞联新材购销数据“打架”国企变身民企过程存疑

  6月10日，上交所科创板上市委2020年第40次审议会议结果公告，同意西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”）发行上市，IPO保荐人为海通证券。

  招股说明书书显示，瑞联新材计划公开发行不超过1755万股，占发行后总股本的比例不低于25%，募集10.52亿元，发行所募集的资金大多数都用在OLED及其他功能材料生产项目、高端液晶显示材料生产项目、科研检验测试中心项目、资源无害化处理项目和补充流动资金。

  在2019年6月首次上会申请被证监会发审委“无情”否决之后，瑞联新材终于成功过会，但公司依旧存在诸多问题，或将影响未来发展。

  瑞联新材是一家专注于研发、生产和销售专用有机新材料的高新技术企业，基本的产品包括OLED材料、单体液晶、创新药中间体，用于OLED终端材料、混合液晶、原料药的生产，产品的终端应用领域包括OLED显示、TFT-LCD显示和医药制剂。

  瑞联新材的股本演变历史较为引人关注。依据招股说明书显示，瑞联新材前身为西安高华近代电子材料有限责任公司，成立于1999年4月，由西安高华电气实业有限公司、西安近代化学研究所（204所）共同出资成立。此后，高华电气所持股份先转让给了农化公司，后于2001年转让给了西安中百信，最终在2004年西安中百信将所持瑞联新材股份转让给了刘晓春等人实际控制的中国瑞联。

  204所持有的瑞联新材股份，也在2008年9月转让给了江西金财，作价1亿元，参照的是瑞联新材2007年11月的评价估计价格；仅一个月之后的2008年10月，江西金财将这笔股权又作价1.1亿元转让给了深圳平安创投，也即江西金财在短短一个月里就赚到了一千万元差价。至于为何需要让江西金财充当“过桥”的角色持股一个月时间，并净赚一千万元收益，瑞联新材并未做出任何说明。

  此后在2012年，平安创投将瑞联新材40.60%股权转让给了现在的第一大股东卓世恒立。卓世恒立的实际控制人为吕浩平与李佳凝夫妇，吕浩平还曾是“北京世信安投资管理有限公司”的股东及董事；“北京世信安投资管理有限公司”与2016年6月解散注销，注销前的法人代表、第一大股东为自然人苏志刚，此人曾任中国核工业第二二建设有限公司的控股子公司“贵州中核水利水电建设有限责任公司”的董事，还曾与北京国际信托有限公司合资组建过“北京京博泰咨询有限责任公司”。

  从最终结果来看，瑞联新材在成立时，是由高华电气、204所合资组建的国资背景公司，但经过多次股权更迭后、最终变为由众多分散个人投资商持股公司；据招股书第61页显示，瑞联新材上市前多个投资类股东之间有一致行动关系，背后都指向深圳市东方富海投资管理有限公司。

  深圳市东方富海投资管理有限公司的总裁程厚博先生，最引人关注的身份曾是深圳市创新投资集团有限公司副总裁，但根据中国证券投资基金协会公示的信息，在此之前程厚博先生曾是机械部新添光学仪器公司、航天部北京701所工程师，以及西安安华实业发展公司总经理。

  再继续来看瑞联新材的经营数据，依据招股书显示，瑞联新材的外协加工商中原先包括有“山西义诺电子材料有限公司”，主要为瑞联新材提供OLED材料的外协加工。山西义诺是瑞联新材的关联方，为了进一步规范关联交易，招股书第94页披露，瑞联新材于2017年4月终止了与山西义诺的业务合作。

  但招股书第173页也披露到，2017年9月，自然人马立国成为山西义诺的实际控制人，马立国同时还是山东瑞辰的实际控制人，山东瑞辰则是瑞联新材的第一大主要供应商，向瑞联新材供应显示材料和医药中间体的初级中间体并提供外协加工服务，2019年度的采购占比高达19.51%。

  但是根据瑞联新材发布的公告，在与山西义诺终止合作之前，山东瑞辰虽然也是瑞联新材的供应商，但是涉及采购金额并不大，从2015年年报数据分析来看，当时对山东瑞辰的采购金额还不足三千万元；到2019年则增加至近九千万元，累计增幅在两倍以上；而同期，瑞联新材的营业额同比增幅尚不足一倍。

  这也指向，瑞联新材在已超过自身经营体量增长的水平，加大对山东瑞辰的采购，同时山东瑞辰的实控人“接盘”了山西义诺，为瑞联新材解决了关联交易的问题。对此有投资者提出质疑，瑞联新材将外协加工采购从“山西义诺电子材料有限公司”转移至“山东瑞辰新材料有限公司”过程中，是否虚假解除关联交易？需要公司的解释说明。

  2017年度，瑞联新材向山东盛华新材料科技股份有限公司（以下简称“盛华科技”）的两家控股子公司，采购初级中间体。公司招股说明书书披露的采购金额与盛华科技2017年年报披露的销售金额相比，存在81%左右的差异！

  据瑞联新材招股说明书披露，2017年度，公司向盛华科技下属两家全资子公司：山东盛华电子新材料有限公司和莱阳市盛华电子材料有限公司，分别采购了2690.90万元和726.06万元的初级中间体，合计采购金额为3416.96万元，为当期瑞联新材第二大供应商。

  二句盛华科技2017年年报显示，盛华科技向瑞联新材的销售金额为1882.46万元。

  两相比较，2017年度，瑞联新材向盛华科技采购的采购金额3416.96万元，比盛华科技向瑞联新材销售的销售金额1882.46万元，高了81.52%。

  无独有偶，瑞联新材除了与主要供应商盛华科技的购销数据存在一定的差异之外，与主要客户北京八亿时空液晶科技股份有限公司（以下简称“八亿时空”）的购销金额，也不相匹配。

  据瑞联新材招股说明书披露，2018年度，八亿时空是瑞联新材的第四大客户，当期瑞联新材向八亿时空销售液晶材料的销售金额为4426.27万元。

  而八亿时空招股说明书显示，2018年度，瑞联新材是八亿时空的第一大客户，当期八亿时空向瑞联新材采购粗品单晶、原材料的采购金额为4081.65万元。

  两相比较，2018年度，瑞联新材向八亿时空的销售金额4426.27万元，比八亿时空向瑞联新材的采购金额4081.65万元，高了8.44%。

  按理说，无论是供应商披露的销售金额，还是客户披露的采购金额，与收入、成本等项目不同，通常都是含税金额。对于同一项交易，采购金额理论上应该严格等于销售金额。会计实务中，由于不同的企业会计估计和会计政策不同，可能会引起交易双方购、销金额略有差异，但是差异达到8.44%，已经显而易见。要是像瑞联新材与盛华科技的交易那样，购、销金额差异高达81.52%，就已经没办法按常识来解释了，恐怕也需要公司作出补充解释。

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