国城矿业股份有限公司公告(系列)

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月25日收到公司董事兼总经理赵威先生、副总经理菅玉荣先生、副总经理赵云翔先生的书面辞职报告。赵威先生因工作变动原因申请辞去董事、总经理职务；菅玉荣先生、赵云翔先生因个人原因申请辞去副总经理职务。辞去上述职务后，赵威先生将任职于控制股权的人浙江国城控股有限公司，菅玉荣先生仍担任公司子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司执行董事，赵云翔先生仍为公司员工，另有任用。截止本公告披露日，赵威先生、菅玉荣先生、赵云翔先生均未持有公司股票。

  赵威先生辞去董事职务后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响企业相关工作的正常进行，公司将根据《公司章程》等相关规定，尽快完成董事的补选工作。根据《公司法》及《公司章程》的规定，赵威先生、菅玉荣先生、赵云翔先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

  公司董事会、经营管理层对赵威先生、菅玉荣先生、赵云翔先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议通知于2019年3月 19日以电子邮件及电线日以现场表决方式召开。本次会议应出席会议董事6名（董事赵威先生辞职已生效），实际出席会议6名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律和法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规，会议由公司董事长吴城先生召集。经表决，会议形成如下决议：

  公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟使用不低于4亿元（含）且不超过8亿元（含）的自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。根据2019年1月11日深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途详细情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，履行相应的审议程序后及时披露。根据《回购细则》要求，本次会议审议确定回购股份的具体用途为：回购股份资金2-4亿元用于员工持股计划或股权激励计划，2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，详细的细节内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于确定回购股份用途的公告》（公告编号：2019-011）。

  为充分发挥公司专业管理和运营优势，有很大成效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司于2019年3月25日与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权来管理，托管期限暂定1年。因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控制股权的人浙江国城控股有限公司的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述股权托管构成关联交易，本次关联交易托管费用为2,800万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，不构成重大资产重组。详细的细节内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2019-012）。

  表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决）。

  因业务发展需要，公司于2019年3月25日与关联方建新集团签署《房屋租赁合同》，协议约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米。因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控制股权的人浙江国城控股有限公司的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述房屋租赁交易构成了关联交易，本次关联交易租赁金额为149.76万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。详细的细节内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》（公告编号：2019-013）。

  表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决）。

  因总经理赵威先生辞职，经董事会提名委员会提名，经会议审议，与会董事都同意聘任吴建元先生为公司CEO（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

  五、审议通过《关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

  因董事赵威先生辞职，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

  根据公司业务发展需要，经公司CEO提名，经会议审议，与会董事都同意聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

  为进一步提升公司专业化管理上的水准和运营效率，明确各部门的职责和分工，加强各部门间的协同和合作，推动实现公司的战略发展规划，与会董事都同意调整公司组织架构，决定将原综合管理部、董事会办公室、财务部、生产和安环管理部、市场部、发展投资部、审计监察部7个部门调整为：行政办公室、董事会办公室、人力资源部、生产技术部、营销管理部、投资发展部、审计监察部、采购部、财务部、资源部、企管部、国际部12个部门。

  公司决定于2019年4月16日召开2019年度第一次临时股东大会，审议关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案。召开会议的详细情况详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-015）。

  吴建元 男，1965年6月生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股有限公司总裁。

  吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，未持有本公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人存在关联关系，与除控制股权的人以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  应春光 男，1972年6月生，党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股有限公司执行总裁。

  应春光先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，未持有本公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人存在关联关系，与除控制股权的人以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  刘新盘 男，1971年5月生，党员，大学本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股有限公司副总裁。

  刘新盘先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，未持有本公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人存在关联关系，与除控制股权的人以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟使用不低于4亿元（含）且不超过8亿元（含）的自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需，回购事项的详细的细节内容详见公司于2018年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司回购报告书》（公告编号：2018-120）。

  深圳证券交易所于2019年1月11日发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）规定，在《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各种用途详细情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，履行相应的审议程序后及时披露。公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，详细的细节内容如下：

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，切实维护公司和投资者利益，公司确定将回购股份资金2-4亿元用于股权激励或员工持股计划，2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。如股权激励或员工持股计划、发行的可转换为股票的公司债券方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或证券监督管理部门核准，或激励对象放弃认购等问题造成已回购股份无法全部授出或转让，其未被授出和转让的股份将依法予以注销。

  除本公告明确回购股份的具体用途外，公司于2018年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司回购股份报告书》其他内容不变。本次确定回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对于本次确定回购股份用途的议案发表了独立意见，认为：本次确认回购股份用途的方案符合《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律和法规和规章制度的相关规定，不存在损害股东合法权益的情形。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为充分发挥国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2019年3月25日与甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权来管理，委托管理期限暂定为1年。

  因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控制股权的人浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与建新集团签署《股权托管协议》构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决），审议通过《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》，企业独立董事事前认可前述议案，并对关联交易事项发表了同意的独立意见。

  本次关联交易托管费用为2,800万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  建新集团成立于1998年12月18日，主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易等。2016年10月27日因无法清偿到期债务，建新集团向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，2017年9月1日向陇南市中级人民法院提交重整计划（草案），2017年12月25日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整。截止2018年5月25日，建新集团管理人收到破产重整偿债资金42.50亿元。2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集团的股东变更，国城控股持有其100%股权，建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城。

  截止2018年12月31日，建新集团资产总额为638,626.48万元，净资产为-20,462.83万元，2018年度营业收入为0元，净利润1,913.25万元（未经审计）。

  建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控制股权的人国城控股的下属全资子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

  建新集团因以前未履行债务义务被法院列入失信被执行人名单。建新建团通过破产重整解决债务问题。2018年7月12日，建新集团控制股权的人已由原刘建民变更为国城控股。

  股权结构：建新集团持股70%，陈洁持股10%，李强新持股10%，杜俊魁持股10%，

  股权结构：建新集团持股87.46%，河南豫光金铅股份有限公司持股6.49%，万城商务东升庙有限责任公司持股3.03%，乌拉特后旗紫金矿业有限公司持股3.03%。

  截止2018年12月31日，瑞峰铅冶炼资产总额为51,367.68万元，净资产为-28,446.65万元，2018年营业收入为0万元，纯利润是-6,878.29万元。

  主营业务：矿山资源开采；非煤矿山企业：矿产资源开采及危险废物：铜钼多金属矿采矿、选矿、铁矿石、矿山机械设备及配件的批发等。

  截止2018年12月31日，金德成信资产总额为156,292.80万元，净资产为9,988.81万元，2018年营业收入为0万元，纯利润是-111.19万元。

  主营业务：矿产资源投资；矿产品、农副产品（不含食品）及二类机电产品的批发零售；机械加工；货物仓储、装卸服务；科技信息咨询；技术研发。。

  截止2018年12月31日，万星实业资产总额为267417.88万元，净资产为-43090.69万元，2018年营业收入为0万元，纯利润是-67.25万元。

  主营业务：甲醇、碳酸二甲脂，甲醛，尿醛树脂，二甲醚，家用碳酸氢铵，液氨氨水的生产、加工、销售。

  截止2018年12月31日，宝盛矿业资产总额为896.33万元，净资产为-123.49万元，2018年营业收入为0万元，纯利润是-16.21万元。

  主营业务：有色金属、矿产品（除国家控制品种）、化工产品（除危险品）销售。

  截止2018年12月31日，华澳矿业资产总额为38,824.55万元，净资产为2,578.07万元，2018年营业收入为0万元，纯利润是-524.42万元。

  截止2018年12月31日，博海矿业资产总额为17,308万元，净资产为11,000万元，2018年营业收入为7,507.87万元，纯利润是1,715.37万元。

  公司名称：乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）

  股权结构：建新集团持股45%，甘肃宏洋矿业投资有限公司持股35%，西藏自治区地质矿产勘查载发局地热地质大队持股20%。

  截止2018年12月31日，西藏圣凯资产总额为7,982.17万元，净资产为500.00万元，2018年营业收入为0万元，纯利润是0万元。

  鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场行情报价。参考其他上市公司收取委托管理费用占委托管理资产总额的比例，结合公司托管标的公司经营管理现况，经双方协商确定本次交易每季度委托管理费用为人民币700万元，合计为2,800万元/年。托管期间，双方可结合实际托管情况，对托管费用进行调整。

  1、委托方同意将其所持标的公司股权委托受托方按照本协议的约定进行托管，受托方按照委托管理权限负责组织实施，履行管理职责。委托管理后，标的公司的资产权属不变、用工关系不变、结算关系不变。

  2、在本协议约定的托管期限内，受托方依法行使对标的公司的经营管理权，包括但不限于生产调度、物资采购供应、产品营销售卖等生产经营管理。

  3、在本协议约定的托管期限内，标的公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归委托方和标的公司。标的公司的经营收益和亏损由委托方享有和承担。

  4、在本协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先告知委托方，并经该委托方同意授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：

  （6）对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外）。

  5、在本协议约定的托管期限内，标的公司的董事、高级管理人员由受托方提名，并经委托方认可；标的公司的年度预算和年度商业计划由标的公司编制，经受托方认可，并经委托方批准。

  委托管理期限暂定为1年，自2019年4月1日起至2020年3月31日止。托管期限到期后双方另行协商确定。

  1、双方协商确定每季度委托管理费用为人民币700万元，合计为2,800万元/年。托管期间，双方可结合实际托管情况，对托管费用进行调整。

  2、受托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由受托方自行承担。

  1、委托方承诺：标的公司的股权，系委托方的真实出资，是其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。

  3、受托方承认根据委托方的委托权限，认真履行管理职责，充分的发挥专业管理和运营优势，尽力提升委托管理公司的经营效益。

  4、双方承诺：就本协议的签署，其已履行了必需的企业内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。

  1、双方应积极履行本合同约定的全部义务，如违反本合同规定应依法承担对应的违约责任。

  2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失。

  委托管理期间，若委托管理公司能够充分的发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足资产上市公司收购条件的，委托方同意按照市场化原则和上市公司监督管理要求，依法合规注入上市公司。委托方在对外出售标的公司股权时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。

  1、本次委托管理主要系发挥公司从事矿业资源的专业管理和运营优势，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次交易不影响公司实际控制人、控制股权的人继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

  2、本次关联交易，可有很大成效避免公司与控制股权的人的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，若相关资产具备上市公司并购条件，公司可择机进行并购。

  3、本次受托管理的标的公司不纳入公司合并报表的范围，标的公司托管期间的损益由委托方承担或享有，本次交易不会对本期和未来财务情况和经营成果产生重大影响。

  2019年年初至本公告披露日，公司与建新集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易（不含本次交易）。

  八、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，未曾发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响。我们都同意将本次关联交易预案按关联交易审批程序提请公司第十届董事会第三十次会议审议。

  公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次关联交易事项发表独立意见认为：

  1、本次交易可有很大成效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响企业的独立性；

  2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；

  3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，未曾发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，于2019年3月25日与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）在北京签署了《房屋租赁合同》，协议约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米。

  因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控制股权的人浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决），审议通过《关于签署〈房屋租赁合同〉暨关联交易事项的议案》，本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易租赁金额每年为149.76万元，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。

  主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  建新集团成立于1998年12月18日，主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易等。2016年10月27日因无法清偿到期债务，建新集团向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，2017年9月1日向陇南市中级人民法院提交重整计划（草案），2017年12月25日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整。截止2018年5月25日，建新集团管理人收到破产重整偿债资金42.50亿元。2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集团的股东变更，国城控股持有其100%股权，建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城。

  截止2018年12月31日，建新集团资产总额为638,626.48万元，净资产为-20,462.83万元，2018年度营业收入为0元，净利润1,913.25万元（未经审计）。

  建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控制股权的人国城控股的下属全资子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

  建新集团因以前未履行债务义务被法院列入失信被执行人名单。建新建团通过破产重整解决债务问题。2018年7月12日，建新集团控制股权的人由原刘建民变更为国城控股。

  租赁办公室位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层，套内建筑面积为1,040.37平方米，房屋产权为建新集团所有。

  本次关联交易价格遵循公平合理的定价原则，定价依据为周边写字楼的租赁市场行情报价。双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证交易价格不偏离第三方价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行，不存在损害非关联股东利益的情况。

  公司（以下简称乙方）与建新集团（以下简称甲方）签署的《房屋租赁合同》主要内容如下：

  合同所出租房屋坐落在北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层，房屋套内建筑面积为1,040.37平方米，房屋产权编号为X京房权证丰字第441500号。

  租赁期限届满前30天，如乙方需要继续承租，需要向甲方提出，由甲方决定是不是继续续签合同。

  根据周边写字楼出租的市场行情报价情况，甲乙双方确定本次租赁的交易价格为4元/m2·天，每月租金确定为12.48万元（大写：人民币壹拾贰万肆仟捌佰元整），每季度支付一次租金。租赁期内发生的相关水电气、物业、装修等费用由承租方自行承担。

  甲方应保障房子符合合同约定的使用用途，保障正常的水电供应，如出现漏水、墙面自然脱落、水电无法正常供应等对乙方正常使用房屋具有影响的情形，甲方应在接到乙方通知的30天之内予以解决。否则乙方有权提前解除合同，并有权要求甲方支付违约金。

  租赁期间如甲方出卖房屋，乙方又不愿意购买，则甲方应保证乙方能够继续租赁，直至租赁期间届满。

  租赁期间内，乙方如擅自将房屋转租、转让、转借的，或拖欠租金2月的，甲方有权解除合同，收回房屋，并有权要求乙方承担违约责任。

  乙方如逾期交付租金，除仍应补交租金外，还应按拖欠天数支付违约金，每天违约金的标准为拖欠租金的0.5%。

  一方如果具有合同约定的其他违约行为，违约方除应向守约方赔偿因其违约造成的损失外，还应支付2,000元违约金。

  租赁期间届满后，如甲方继续出租房屋，则乙方在同等条件下享有优先承租权。如租赁期间届满后，乙方确实没办法找到房屋，甲方应结予一个月的宽限期，宽限期的房租与约定的房租一样。

  合同在履行过程中如发生争议，应由双方先行友好协商，如协商不成时，可以向房屋所在地法院提出诉讼。

  六、关联交易目的和影响（一）本次双方签订租赁合同主要系公司生产经营管理之需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

  2019年年初至本公告披露日，公司与建新集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易（不含本次交易）。

  八、独立董事事前认可和独立意见（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，未曾发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响。我们都同意将本次关联交易预案按关联交易审批程序提请公司第十届董事会第三十次会议审议。

  公司与建新集团签订房屋租赁合同主要系公司业务发展之需要，未对公司独立性产生不利影响；关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，未损害上市公司的利益以及广大中小投资者的利益，故我们赞同公司与建新集团签订房屋租赁合同。

  国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司CEO的议案》、《关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任为公司副总经理的议案》，现将有关情况公告如下：

  1、因工作调整原因，赵威先生辞去公司CEO职务，根据董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任吴建元先生为公司CEO（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

  2、因工作调整原因，赵威先生辞去公司董事职务，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。该项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

  3、根据业务发展需要，经公司CEO提名，公司董事会同意聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

  经审阅吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生的个人履历及有关的资料，未发现有《公司法》禁止担任公司董事和高级管理人员职的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及交易所其他相关规定。2019年3月22日，吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生已辞去控制股权的人浙江国城控股有限公司高管职务。截至本公告日，吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生均未持有公司股份，均不是失信被执行人。

  公司第十届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  吴建元 男，1965年6月生，党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股有限公司总裁。

  吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，未持有本公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人存在关联关系，与除控制股权的人以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  应春光 男，1972年6月生，党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股有限公司执行总裁。

  应春光先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，未持有本公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人存在关联关系，与除控制股权的人以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  刘新盘 男，1971年5月生，党员，大学本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股有限公司副总裁。

  刘新盘先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规，未持有本公司股份，与公司控制股权的人、实际控制人存在关联关系，与除控制股权的人以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  根据国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议决议，定于2019年4月16日（星期二）召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式来进行，现将详细情况通知如下:

  一、召开会议的基本情况（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会（二）股东大会的召集人：公司董事会（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2019年4月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00期间的任意时间。

  （五）会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托别人出席现场会议。

  2.网络投票：将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东能在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

  截至2019年4月10日(星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  1.《增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人》（二）提案内容披露的具体情况

  上述提案详细的细节内容详见本公司于2019年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2.本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的另外的股东）表决单独计票，并对单独计票情况做披露。

  1.法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

  2.个人股东应持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

  3. 拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东能在登记截止前用信函或传真方式来进行登记，不接受电话登记，信函和传真件上请注明“股东大会”字样。

  4、联系电线、传线、电子邮箱：（六）会议费用：与会股东或代理人交通及食宿等费用自理。

  本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加互联网投票的具体操作的过程详见附件1。

  本次临时股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2.股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席国城矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司、本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十九次会议于2019年3月25日以通讯表决方式召开,会议通知于2019年3月19日以电话通知和邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杨世良先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

  经会议审议，与会监事同意公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股权托管协议》，同意建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权来管理，委托管理期限暂定1年。该事项能有很大成效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响，且本次交易不影响公司实际控制人、控制股权的人继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。

  经会议审议，与会监事同意公司与关联方建新集团签署《房屋租赁合同》，约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米。该事项系公司生产经营管理之需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。

  根据《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关法律法规，作为国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，特就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司签署《股权托管协议》、《房屋租赁合同》的关联交易事项发表如下独立意见：

  经我们核查，本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，未曾发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生一定的影响。我们都同意将上述关联交易预案按关联交易审批程序提交公司第十届董事会第三十次会议审议。

  国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日以现场表决方式召开了第十届董事会第三十次会议，会议就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签订股权托管协议、房屋租赁合同，聘任高级管理人员等事项做了审议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，我们作为企业独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对审议事项发表如下独立意见：

  公司本次确认回购股份用途的方案符合《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律和法规和规章制度的相关规定，不存在损害股东合法权益的情形。

  建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权来管理，该事项经我们审核后认为：

  1、本次交易可有很大成效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响企业的独立性；

  2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；

  3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，未曾发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  公司拟与建新集团签订房屋租赁合同，拟以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，该事项经我们审核后认为：

  签订房屋租赁合同主要系公司业务发展之需要，未对公司独立性产生不利影响；关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，未损害上市公司的利益以及广大中小投资者的利益，故我们赞同公司与建新集团签订房屋租赁合同。

  经审核，吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案稽查的情形；吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生与公司持有5%以上股份股东、实际控制人存在关联关系；与公司另外的董事、监事和高级管理不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。故我们赞同公司聘任吴建元先生为公司CEO，聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理，同时，同意提名吴建元先生先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

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